Korrigering: Kallelse till årsstämma i Net Gaming Europe AB (publ)

By 23 april, 2019Pressmeddelanden

Korrigerad version 23 april 2019

Aktieägarna i Net Gaming Europe AB (publ), 556693-7255, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2019 kl. 13 i Advokatfirma DLA Piper Swedens lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.

Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2019 dels senast måndagen den 20 maj 2019 anmäla sig skriftligen till Net Gaming Europe AB (publ), Box 7385, 103 91 Stockholm eller per e-post info@netgaming.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 17 maj 2019, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Net Gaming Europe AB. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.netgaming.se.

Förslag till dagordning:

1 Stämman öppnas.
2 Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Godkännande av förslaget till dagordning.
5 Val av justeringsman.
6 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8 Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
9 Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör.
11 Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
12 Beslut om antal styrelseledamöter.
13 Val av styrelse och revisor.
14 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15 Beslut om ändring av bolagsordning.
16 Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelperson.
17 Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Förslag på arvode till styrelsen kommer att tillhandahållas tillsammans med övriga handlingar senast två veckor innan stämman enligt nedan. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 12)

Förslag att styrelsen skall bestå av lägst fyra (4) och högst sex (6) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Val av styrelse och revisor (punkt 13)

Förslag på val av styrelse kommer att tillhandahållas tillsammans med övriga handlingar senast två veckor innan stämman enligt nedan.

Som revisor föreslås PricewaterhouseCoopers nyväljas. PricewaterhouseCoopers har uppgivit att de kommer att utse Aleksander Lyckow som huvudansvarig revisor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som skall kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 60 miljoner aktier. Syftet med bemyndigandet är att på ett tidseffektivt sätt stärka bolagets kassa eller möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan föranledas av registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 15)

Med anledning av byte av redovisningsvaluta till Euro föreslås att gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen ändras så att beloppen anges i Euro.

Styrelsen föreslår även en justering av verksamhetsbeskrivningen så att denna ändras till:

Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva verksamhet inom on-line lead generation samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelperson (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 250 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast Christian Käfling, nytillträdd head of M&A för koncernen. Teckningsoptionerna ska emitteras till marknadsvärde. Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut i nära anslutning till teckning med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i bolaget enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista under perioden fr.o.m. den 24 maj 2019 t.o.m. den 10 juni 2019.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15 juni 2023 t.o.m. den 15 juli 2023.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar bolagets aktiekapital med ca 6 324,62 Euro fördelat på 250 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,33 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget har sedan tidigare två utestående incitamentsprogram. Den sammanlagda totala utspädningen vid fullt utnyttjande av samtliga utestående och föreslagna optionsprogram uppgår till cirka 2,25 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget.

Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för koncernens tillträdande head of M&A. Genom ett sådant program erbjuds deltagaren en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverka på bolagets fortsatta utveckling till fördel för bolaget och dess aktieägare.

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen hålls tillgängliga hos bolaget senast från och med den 2 maj 2019 och styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga senast från och med den 9 maj 2019 samt kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida www.netgaming.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***

Stockholm i april 2019

Net Gaming Europe AB (publ)

STYRELSEN